Mitsukuni Kanita 
むさし先生！「使っていない古い金型を取引先にずっと預かってもらっているけれど、お金は払っていない」って言ってる社長さんがいたのニャ！これって何か法律の違反になっちゃうのかニャ？
こじろー君、それは取適法（中小受託取引適正化法）違反になる可能性が非常に高いよ！最近の違反勧告の多くが「金型の無償保管」なんだ。発注側も受注側も知っておくべき注意点とチェック項目を詳しく解説するね！
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はじめに｜取適法違反の措置請求が過去最多に
「使っていない金型や治具を、ただ取引先に預かってもらっている」という状態がある企業様は、今すぐ自社の取引慣行を見直す必要があります。
中小企業庁が令和8年6月10日に公表した資料によると、令和7年度に「取適法（中小受託取引適正化法）」違反として公正取引委員会へ対応を求めた措置請求は過去最多の9件にのぼりました。
勧告対象となった事業者には大手電動工具メーカーや自動車部品メーカーも含まれており、大企業から中小企業まで、長年放置されてきた取引慣行の厳格な是正が求められています。
違反の典型例｜発注停止後の金型・治具の無償保管
令和7年度に勧告対象となった違反行為10件のうち、実に8件を占めたのが「金型・治具・印版・木型などを、発注を止めたまま無償で保管させていた」というケースでした。
金型等を保管するには、取引先（受注側）において保管場所（倉庫スペース）、管理する人手、維持コストが発生します。発注が終わっているにもかかわらず、保管費用を一方的に取引先に負担させ続ける行為は、取適法上の「不当な経済上の利益の提供要請」として明確に禁止されています。さらに、金型の棚卸作業まで無償で行わせていたケースも違反として指摘を受けました。
チェックすべき3つの点｜金型管理と振込手数料の落とし穴
過去に貸与した金型や治具が取引先に保管されたままになっている場合、発注側・受注側の双方が今すぐ確認すべきポイントは以下の3点です。
【今すぐ確認したい3つの点】
- 今後の使用予定：発注停止から時間が経っている金型等について、今後使う予定があるか。
- 廃棄・返却の検討：使用予定がない場合、速やかに廃棄または返却を行えないか。
- 保管料の取り決め：保管を継続する場合、適正な保管料を支払う取り決めがあるか。
なお、「保管料の取り決め自体はあるが、廃棄時までの分の保管料を支払っていなかった」という計算の抜け漏れも違反事例として報告されています。
また、「代金から振込手数料を一方的に差し引く行為」についても、取引先との合意があったとしても取適法違反と判定されました。「書面での合意があれば問題ない」と誤解されがちな実務慣行ですが、社内の支払処理ルールの見直しが不可欠です。
価格交渉の義務｜買いたたき防止と交渉記録の保存
原材料費や人件費が高騰する中、取引先からの価格協議の申し出に対する姿勢も厳しく規制されています。
- 買いたたきの禁止：コストが上がっているにもかかわらず、価格相談に応じず従来価格を据え置く対応は「買いたたき」に該当するおそれがあります。
- 交渉記録の保存：取引先から価格交渉の申し出があった際は、「いつ・どのような説明を行い協議したか」の記録を社内に残しておくことがトラブル防止に直結します。
- 一方的な代金決定の規制：新たに「協議に応じない一方的な代金決定」も規制対象に加わりました。
日頃の取引慣行を棚卸しする良い機会として捉え、自社の取引ルールをチェックしておきましょう。
トラブル回避のポイント
取適法違反で最も多いトラブルは、「昔からの業界慣行だから」「両社合意の上だから問題ない」と思い込み、発注停止後の金型を無償で保管させ続けたり、振込手数料を差し引いたりして行政指導・公表リスクに晒されるケースです。
また、取引先から価格改定の申し出があった際に口頭だけでうやむやにし、説明記録を残していないことで後から「買いたたき」や「協議に応じない代金決定」と指摘されるトラブルも増えています。
定期的に社内の金型・治具の棚卸しを行い、適切な保管契約を交わすとともに、価格交渉のプロセスを客観的な議事録・書面で残しておくことが最大のトラブル回避へとつながります。
東京武蔵野会計のサポート内容
東京武蔵野会計は、クラウド会計を通じた適正な財務管理だけでなく、取引先との健全な関係構築や「取適法・下請取引のコンプライアンス支援」に強みを持つ会計事務所です。自社の取引慣行の健全化をトータルでバックアップいたします。
- 取適法に準拠した金型管理費用・振込手数料の経理処理および支払ルールの見直しアドバイス
- 原材料費・人件費高騰に伴う、取引先への価格交渉用エビデンス（原価計算書・試算表）の作成支援
- 価格交渉プロセスを記録・保管するための社内管理フローおよび書面作成サポート
- 安心の「書面添付制度」標準採用による、取引先との適正取引・税務申告の信頼性向上
- 日頃の取引慣行の棚卸しを通じ、法令違反リスクを未然に防ぐ伴走型財務・経営顧問サービス
お問い合わせ・無料相談のご案内
金型の保管費用や取適法に基づく取引ルールの見直し、価格交渉の資料作成でお悩みの経営者様は、お気軽にご連絡ください。初回無料相談を実施しています。
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