Mitsukuni Kanita 
むさし先生！社長さんが役員を退任して退職金をもらった後も、顧問として会社のアドバイスを続けることがあるのニャ！でも、後から「退職金として認められない」って税務署から怒られちゃうケースがあるって本当かニャ？
こじろー君、役員退職後の『みなし役員判定と退職金の税務』のことだね。役員を退任したり報酬を半減させたりしても、実質的に経営に関与していると「みなし役員」と判定されて、退職金が「役員給与」として処理されてしまうリスクがあるんだよ。税務調査でのチェックポイントや「死亡退職金」の活用について詳しく解説するね！
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はじめに｜役員退職金と「実質的な退任」の重要性
経営者が長年勤めた会社から受取る「役員退職金」は、退職所得控除や1/2課税といった税制上の優遇措置が大きく、非常に節税効果の高い給与体系です。
しかし、創業社長や先代経営者が「役員を退任した」として退職金を受領した後に、引き続き非常勤役員や顧問、あるいは肩書のないアドバイザーとして会社に関わり続けるケースでは、税務上の大きなトラブルが潜んでいます。
税務上、単に法人の登記を外したり役員報酬を50％以上減額（分掌変更）したりしただけでは、必ずしも「退職」とは認められません。実質的な経営関与が残っている場合、受領した退職金が否認されるおそれがあります。
顧問就任の落とし穴｜「みなし役員」とされるリスク
会社法上の役員は取締役や監査役を指しますが、法人税法における役員の範囲はより広く定義されています。
使用人以外の者で、実質的にその法人の「経営に従事している者」は、税務上「みなし役員」として扱われます。
【「みなし役員」と判断された場合の課税リスク】
役員を辞任して退職金を受け取った旧役員が、退職後も実質的に経営に強い影響力を及ぼしていると判定された場合、法人税法上「退職した」とはみなされません。その結果、支給した退職金は「退職所得」として認められず、役員に対する「賞与（役員給与）」と認定され、会社側での損金算入（経費化）が否認されるとともに、本人側にも高い所得税・住民税が追徴課税されるという致命的な事態に陥ります。
税務署がチェックする4つの客観的証拠
国税不服審判所の裁決（令和2年12月15日）では、退職後に顧問等となった旧役員が「みなし役員」に該当するかどうか（実質的な経営関与があったか否か）について、主に以下の4項目が重点的に審理・検討されました。
- 経営会議等への出席と指示命令の有無
- 経営会議以外の日常業務における指示命令
- 金融機関（銀行）や主要取引先との交渉・折衝への関与
- 新規事業の決定や人事権行使などの重要な意思決定
この事案では、旧役員が退職後に経営へ関与していた客観的な証拠が認められなかったため「退職金」として正当性が認められました。しかし裏を返せば、退職後も事業方針や人事、銀行対応などで実質的に意思決定を行っている実態があれば、即座に「みなし役員」と判定され退職金が否定されることを示しています。
生前退職金にこだわらない「死亡退職金」の活用
自らの手で後継者を育成しつつ、最期まで現場でアドバイスや技術指導を行いたい「生涯現役」志向の経営者様の場合、無理に生前退職金を支給しないという戦略も極めて有効です。
生前退職金ではなく「死亡退職金」を活用する： 生前での退職金受領をあきらめ、万が一の死亡時に遺族へ「死亡退職金」として支給します。死亡退職金であれば「みなし相続財産」として「500万円 × 法定相続人の数」の相続税非課税枠が適用され、税務上のメリットを最大限に活かすことができます。
現役として役員報酬を受け続ける： 後継者に代表権を譲りつつも役員報酬を継続して受取り、現場サポートや若手育成に力を注ぎます。
トラブル回避のポイント
役員退職金における最大のトラブルは、「登記上のみ役員を退任し、実務では社長室に座って経営の重要決定や銀行対応を続けていたため、税務調査で『みなし役員』と判定されて数千万円規模の退職金損金算入が否認されるケース」です。
また、「分掌変更（役員報酬の半減）で退職金を支給したが、退任後も経営会議で指示を出していた証拠（議事録やメール等）が残り、追徴課税を受ける」失敗も多発しています。
退職金を支給する場合は後継者へ経営権と実務判断を完全に移管するか、生涯現役であれば「死亡退職金」の準備へ切り替えるなど、税務調査に耐えうる実態づくりと事前設計が最大のトラブル回避へとつながります。
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